二 金融环境

（一）担保中的双重责任

在《商业银行法》中，存款自愿、取款自由、存款有息、为客户保密是银行开展个人储蓄业务的基本原则，同时，《个人贷款管理暂行办法》以及同期发布的《流动资金贷款管理暂行办法》《固定资产贷款管理暂行办法》等“三个办法一个指引”对贷款用途也做了明确和严格的管理规定。对于民营企业而言，由于国内并无与个人破产相关的明确法律规定，对于民营企业的融资授信一般要求企业作为贷款主体、在实际控制人及其配偶作为共同借款人或者担保人的前提下，采取追加担保物的形式办理。从而规避借款主体违约时，个人转移资产、企业破产或者企业存续期届满造成信贷资金悬空的情况，这类似于个人消费贷款中对于借款人最低年龄限制的强制性要求。鉴于公司对债务以及隐性担保承担有限责任，在相当长一段时期，企业营业执照、法人组织机构代码证的定期年检曾作为授信的必要条件，用以证明公司借款主体正常存续，且保持正常经营，而个人作为借款主体则需要对债务承担无限责任。因此，对于小微企业主而言，除由出资人个人承担无限责任的个人独资公司以及个体工商户外，以有限责任公司作为借款主体的，银行均会要求追加企业法人或实际控制人作为担保，由此造成个人与企业在授信征信记录上存在双边重复统计，同时也给银行以及其他金融机构在对于过度授信的控制上增加了债务识别的工作量和识别难度。

（二）民营企业信贷资金用途与全民金融

如同财务制度中对于公款与私款进行严格的区分管理一样，金融监管机构设定的监管规则也一直对金融机构保持着对贷款资金用途进行严格区分管理的规定。这对银行和民营企业融资业务实践带来的影响是深远的，在某种程度上甚至再造了民营企业尤其是小微企业的融资业态。对于符合信贷条件的民营企业而言，其正常的日常流动资金是足以维持其生产经营的，并不需要过多的流动资产，在各行业之间社会平均利润率趋于一致的情况下，申请资金的企业无非是基于以下几个方面：一是扩大生产经营规模和投入；二是涉足其他行业或其他领域；三是囤货或季节性订货；四是用于其他额外的投资；五是购置或更换生产设备；六是其他股权性投资。鉴于银行监管部门对固定资产贷款采取不同于流动资金贷款的管理要求，小微企业对固定资产融资无论是在额度金额还是使用期限上均远远不同于传统意义上国企技改基建项目，因此对于民营性质的小微企业固定资产贷款，按照规定仍然需要进行固定资产项目立项报备或审批，即使是使用自有资金进行所谓的固定资产项目建设，也需要在取得政府有关部门的行政许可之后方可动工开建，否则就会有违建被拆迁的风险。这还不包括环保评估、消防验收、建设用地占用审核等在内。如此冗长的固定资产建设行政报批周期使得民营企业通常不会通过银行申请固定资产贷款，而是申请流动资金贷款，或者通过民间融资渠道解决项目建设的资金需求问题。无论对于银行还是小微企业，将信贷资金首次支用以后的销售或应收账款回笼资金用于固定资产建设，均在形式上符合金融机构监管要求，而在当前居民信息隐私的保护要求和各家银行间数据相互保密的环境下，事实上金融机构无法持续跟进贷款资金后续流向并进行所谓的持续用途监管。固定资产投资回收期限往往较长而流动资金贷款期限相对较短，由此造成的投资收益与还款期限不匹配的问题，在业务实践中直接造成了过桥贷、高利贷以及P2P、众筹等民间借贷的诸多问题。

对于资金用途的二元监管最早要追索到改革开放以前的专业银行时期，最初的国有专业银行主要包括工商银行、中国银行、农业银行和建设银行四大银行，实际上分别承担着对工商企业、外贸企业、农业农资和固定资产建设工程项目的财政资金拨付的管理职能，由于此时并无民营企业生存的土壤，也就不需要服务民营企业的专业银行。此时为维持财政资金专款专用，防止政府部门以及集体所有制企业将不同来源、对应不同项目的财政资金进行挪用的问题，需要对不同用途的资金进行区分，以便归口至相应的国有专业银行进行管理，并保证财政资金切实使用至对应的项目，从而保证财政收支政策能够得到执行并落到实处。而在实际资金使用过程中，由于新建固定资产或者技术改造项目完工后，投产运行时必须投入相应的启动资金，此外受建设周期影响，实际投资款会随着工期拉长，建设期内原材料供给、进口原材料价格以及工程概预算定额均会发生变动，从而造成原有固定资产投资额不足需要持续追加，以及项目日常运转的资金周转需要，使得建设银行开始对固定资产项目贷款单位发放铺底流动资金，从而顺势涉足流动资金贷款领域。从事进出口商品贸易的企业开展国内采购，也使得中国银行涉足国内工商厂矿企业的进出口信贷业务。不同专业银行的各类信贷业务开始逐步融合。在20世纪90年代初期清理企业三角债期间，各家专业银行被摊派的用于发放职工工资的所谓“安定团结”贷款以及其他类似贷款，为支持大型基建项目而承销的国库券、债券等业务，使得传统专业银行开始涉足个人储蓄等信贷业务，更进一步弱化了专业银行之间的业务范围和专业区别。

改革开放以后，随着“党政分开、政企分开”，专业银行在20世纪90年代中期开启了向商业银行转轨的历程。随着国企改制和四大资产管理公司的成立，同时依照我国对加入WTO的国际承诺，国有商业银行先后上市成为国有控股银行，股份制银行也在此过程中开始了全国范围内跨区域开办经营网点的步伐。由于相当大比例的国有、集体所有制企业在此过程中改制成为民营企业，民营企业不断发展壮大进而推动了民营经济对银行融资服务的需求，使得国有银行专业化的经营范围不断扩展，并在市场化过程中被逐步改造为真正意义上的商业银行，但金融监管部门仍然维持着个人与企业、流动资金与固定资金贷款用途在管理上进行人为区分的标准和习惯。因此事实上对民营企业而言，原本基于合同双方意思自治的商业性融资，在资金用途管理上却必须继续保持计划经济时代的二元制模式。对仅具有统计意义的资金用途管理被上升到审批和监管的高度，由此变相提高了小微企业融资门槛，使得民间融资活动盛行，小微企业融资成本增高，也在一定程度上人为造成了制度上的监管套利，造成获得资金相对较为容易的地方政府和国企不再关注经营主业，而是热衷于金融创新通道业务，并利用银行信贷资金通过地方融资平台、投资公司、小额贷款公司直接融资或发放贷款，参与到社会高成本融资的红利分配过程之中，乃至直接推动了全民金融，最终造成信贷资金空转、脱实向虚的现象。监管部门在民营企业融资以及资金用途管理政策上的滞后，在一定程度上变相推动了当前金融高杠杆化与信贷资金空转的社会现象。

（三）期限错配

小微企业的信贷资金通常用于解决上下游账期匹配、季节性囤货、新产品上市铺货推广、设备更新、行业性投入回收期不匹配、民间借贷、突发事件等造成的经营资金周转不足的问题。除季节性囤货带来的融资需求以外，其他几类资金需求在按期还款上都会存在期限匹配的问题，即使是季节性融资需求，也可能会出现销售不及时导致资金使用与还款期限不匹配的问题。小微企业财务制度和财务管理上的不规范造成还贷资金安排超过预计，能够按照借款合同约定的期限及时全额还款的小微企业所占比例极小，因此不得不通过续贷和展期方式逐步压缩贷款额。

从银行业金融机构角度来看，由于大部分小微企业不能按照合同约定的条款严格履行到期还款义务，在资产质量的管理和考核压力下，对小微客户的到期还款如何处理以及处理结果如何至关重要。在现阶段的利率设计和管理体系中，不同期限的贷款利率定价是不同的，一般而言，期限越长的贷款，利率就越高，按照贷款期限和利率的不同，通常划分为六个月以内、一年以内、一年到三年、三年到五年和五年以上等几个档次。在利率市场化以后，虽然允许商业银行在一定范围内上下浮动，但不同期限和档次的贷款利率定价基本维持了随期限递增的定价基准和定价结构。而民营企业出于对融资成本的控制，通常不会选择长期限的贷款，而是选择相对短期的贷款。因此借贷双方均会频繁面临到期贷款的处理问题，从而事实上将不同期限利率差价所产生的财务成本转嫁为金融机构续贷的人工成本。

由此就带来一个悖论：一方面监管部门对贷款用途的规定要求银行续贷时需要将资金支付给符合合同规定的交易对象；另一方面客户必须筹集资金归还到期的全部贷款。而以贷还贷所形成的资金空转最终都会转化成新的监管问题。如果客户能够按时全额归还到期贷款，从理论上讲其所借资金可能属于闲置或者使用率不足的资金，并非所必需的资金，换而言之，关于融资用途的合理基础并不存在。

在美国次债危机的影响下，量化宽松成为各国央行和监管部门的政策潮流。我国也于2007年开始先后出台了《村镇银行管理暂行规定》《关于小额贷款公司试点的指导意见》《融资性担保公司管理暂行办法》，由此民间借贷就有了参与金融活动的执业平台。最初，小额贷款担保公司、小额贷款公司、融资性担保公司在监管上游离于央行、银监会职责之外，由各地区金融办监管。监管的分离和缺位使得民间资金用于过桥贷款业务，并逐步发展壮大。过桥贷款伴随着小微贷款的诞生而诞生，其借款主体与监管主体的缺位成就了真正的民间信贷蓝海。在美国次债危机后4万亿元财政配套资金的刺激下，市场资金流动性泛滥，相当大比例的小微企业主不考虑自身偿债能力，在通货膨胀背景下，纷纷举债，唯恐错过融资末班车。

一般而言，基于转贷的过桥贷款业务的标准流程通常如下：在借贷合同约定的银行贷款到期前，小微企业主联系资金掮客，双方通过合同明确约定需要使用的资金期限和价格。部分资金提供方会要求企业主提供房产担保或者担保公司担保，然后将资金转入借款人账户，用于归还银行到期贷款。银行办理抵押、续授信等其他手续并发放新贷款后，按照受托支付有关规定将资金转入“购销合同”约定的支付对象账户。资金几经周转后被划入资金掮客指定的账户，用于归还之前用来归还银行贷款的借款，至此完成一个完整的过桥贷款业务流程。

在过桥贷款的业务流程中，鉴于涉及的不确定的环节和因素过多，参与方目的多样，业务链变成了食物链，各环节产生的金融成本，最终均由续贷的企业主承担。

在后续的监管实务中，实际上并未对小微企业资金用途进行严格的检查和处理，但关于用途的监管规定并未废止，资金用途仍然是悬着的达摩克利斯之剑，随时可能成为对银行业金融机构进行处罚的原因。

在资金用途要求的二元结构下，小微企业主对贷款期限和利率的选择，实际上重构了其食物链生态。银行续贷存在不确定性，为满足资金监管要求而用于“走账”的相关资金账户户主履约行为存在不确定性、资金到账后户主还款行为存在不确定性，这些在加大小微企业融资成本和风险的同时，也催生了民间借贷和金融机构从业人员的道德腐化问题，甚至造就并繁荣了民间催收行业，以及与之伴生的灰色边缘社会群体，从而导致企业主因贷致贫、社会阶层下沉以及其他与之相关的社会现象。

（四）市场供给分化

由于小微企业自身财务制度不够规范和完善，存在企业幕后实际控制人之间关联交易和交叉控股、实际关联控制公司信息不对称等问题。此外，小微企业金额小，客户分散，自身风险缓释能力不足，造成金融机构后续对其开展营销管理、风险识别和维护等成本相对较高。银行等金融机构受利率定价限制，小微业务收益在绩效考核上并不能直接体现到客户经理和经办机构上，一旦出现不良资产则可能被终身追责，因此在业务实践中，大型银行的客户经理与经办机构对此类吃力不讨好、可能产生大量问题甚至乱摊子的业务主观上会持消极态度。而以小贷公司为代表的民间融资主体，由于其监管主体为地方金融办，除自身业务额度和区域范围受限之外，在定价上并不受当地银行业监管部门的限制，因此在考核上对客户经理费用激励较高。此类机构人员变动频繁，且小微客户信贷业务风险暴露往往平均滞后2年以上，因此员工乐于从事小微信贷业务。但一旦小微企业客户在民间借贷中因为资金成本超出投资收益，或投资失误造成正常业务经营难以为继，无法按时归还民间借款，就可能在资金掮客的包装下以正常客户混入银行信贷体系，通过借入银行信贷资金来偿还民间高利贷。由于民间借贷不会纳入银行征信和信用体系，银行不能及时发现其借贷信用，会给予审批通过，从而造成银行信贷资产损失，甚至危及整个银行体系持续经营的稳定性。

（五）资产泡沫与融资成本

为激励国有大型银行、全国性股份制商业银行以及区域重要性银行加大对小微企业信贷需求的扶持力度，在全社会降杠杆的环境中引导信贷资金加快流入实体经济，同时对冲外国货币和汇率对人民币汇率的冲击，央行先后多次针对银行小微信贷业务实行定向降准。这也为银行资本套利创造了条件。目前，为避免国际游资潮汐式自由出入对国内经济和货币汇率带来过度冲击，我国实行的是外汇管制制度。国际上所谓的自由兑换货币并不能直接在国内使用，而是必须结汇兑换成人民币之后方可使用。因此，在改革开放后相当长一段时期内，国际贸易顺差带来的结汇需求使得央行投放了大量的基础货币。此外，以票据、国债、企业债作为担保的SLO、SLF、MLF、PLF等金融工具，也为银行间市场上的短期、中期融资业务提供了官方的资金来源，因此国内持续多年接近20%的超高准备金率并不能反映市场上资金的实际供求状况。事实上，国内市场连续多年的充足流动性已经积累并推高了资产泡沫。

尽管相关部门对不动产采取了史上最严的限价措施，国内一、二线城市的不动产价格仍然屡创新高，普涨态势未能扭转，而小微企业为保持生产经营和资金周转需要，通常会将盈利持续投入生产或流通环节，相当大比例的企业主并未购置住房资产。不动产价格普涨带来的租金价格上涨，事实上增加了小微企业的生活和生产经营成本。在部分城市的集中专业市场以及开发区内，物业和业主方出于商业利益的考虑，多数会采取“放水养鱼”的策略，即在初期对租户实行无费用或者费用减免的政策，一旦区域环境成熟后，就会逐年推高成本。而多数小微企业因为准入门槛较低，无核心竞争资源，且所提供的产品和服务在市场上可复制性较高，难以实现营业收入或利润的持续和高速增长，因此其利润空间被逐年压缩，最后甚至难以维持正常的生产经营。