第一节 揭开私募股权投资基金的面纱
一、中国有望成为全球最大的VC/PE基金市场
近几年，中国VC/PE行业增长较为迅猛。根据中国证券投资基金业协会披露数据显示，截至2017年9月底，已登记的私募股权，创业投资基金管理人12352家，相比2015年1月增长189%；管理正在运作的基金26,107只，相比增加549%；管理基金规模6.48万亿元，相比增加286%。
根据中国创投发展综合指数显示，从2014年国家推出“双创”政策以来，虽然创投行业受各种因素影响具有一定起伏和波动性，但中国创投行业整体呈现稳步向上发展态势。
中国VC/PE行业未来发展潜力巨大。截至2016年年底，美国GDP为185,619亿美元，中国国内生产总值为113,916亿美元，美国GDP为中国的1.63倍，然而美国私募基金行业管理基金规模为中国的3.33倍，相比2015年中美之间的差异在不断缩小，中国有望成为全球最大的VC/PE基金市场。
二、私募股权基金政策环境
2013年，中国VC/PE市场在监管层面出现了里程碑式转折，行业发展迎来新的周期，新修订的《中华人民共和国证券投资基金法》实施，首次明确了公开募集与非公开募集界限，私募证券投资基金获得合法地位。
2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称“新国九条”），首次将“培育私募市场”单独列出。8月21日，证监会发布《私募投资基金监督管理办法》，这是证监会颁布的第一部关于私募投资基金的专门性监管法规，制度化监管模式已经形成。
2015年，李克强总理在政府工作报告中正式提出“大众创业，万众创新”的口号，配套政策紧随其后，全国“双创”局面初现。
2016年，随着“大众创业，万众创新”发展战略的深入，中国经济的新引擎、新动能不断地释放，为中国VC/PE行业发展带来了很多市场机遇。
2017年，双创政策不断出台，体现了国家层面鼓励创新创业，扩大直接融资，疏通金融进入实体经济的国策。
私募股权基金政策环境，见表4-1。
表4-1 私募股权基金政策环境
（续）
（续）
三、私募股权投资基金三种组织形式
财政部〔2015〕210号和国家发改委〔2016〕2800号列出了政府出资产业基金所包含的组织形式，即：公司型、合伙型、契约型。在这之前陆续颁布和修订的几部法律《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国信托法》以及《中华人民共和国证券投资基金法》成了上述各组织形式运作的法律基础。
（一）三种组织形式对应的管理模式（见表4-2）
表4-2 私募股权基金三种组织形式对应的管理模式
（二）三种组织形式优缺点比较（见表4-3）
表4-3 私募股权基金三种组织形式优缺点比较
（续）
四、私募股权投资基金的分类（见表4-4）
表4-4 私募股权基金分类
五、私募股权投资基金若干焦点问题
（一）国有企业担任GP问题的解释
1. 问题的由来
《中华人民和国合伙企业法》（以下简称：《合伙企业法》）第三条“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
2. 问题的解决
（1）法律争议地带
《合伙企业法》第二条“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
此问题在法律界一直存在争议，可以从以下两方面理解：
第一，私法领域，法不禁止则允许的原则。《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”该条规定以否定式列举的方式，明确规定了这些民事主体不可以成为普通合伙人，并没有将公司（有限责任公司和股份有限公司）明确的排除在外，那么根据“私法领域，法不禁止则允许的原则”，公司（有限责任公司和股份有限公司）可以转投资合伙企业成为普通合伙人。
第二，无限责任有限化。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而公司股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。
（2）政策层面解释（见表4-5）
表4-5 国有企业担任GP问题的政策层面解释文件
（续）
（3）实践层面佐证
案例：2012年9月28日，国开金融有限责任公司全资设立国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司。国开金融有限责任公司是国家开发银行的全资子公司。2014年12月4日，由国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司作为GP，国开金融有限责任公司等做LP共同设立国开（北京）新型城镇化发展基金（有限合伙），该基金于2015年4月24日备案。
（二）证券市场国有股转持社保问题成为历史
2017年11月9日《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）规定：“自本方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。”
这意味着多年来让VC/PE头痛不已的“国有股转持”政策从2017年11月9日起停止执行。