二、法律依据

（一）有限责任公司股权质押与非上市（挂牌）股份有限公司股份质押的区别

笔者认为有限责任公司股权质押与非上市（挂牌）股份公司股份质押没有本质上的区别，虽然有限责任公司“股权”与股份有限公司的“股份”在转让等方面有不同的规则，但对于持有“股权”或“股份”的股东出质权利上没有不同的规定。股东出质均无需其他股东同意或股东（大）会的审议通过，无需履行其他特别程序。

（二）整体变更验资

有限责任公司整体变更为股份有限公司验资属于变更验资的一种，根据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》及其《指南》，被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业或由有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。从中我们可以看出，整体验资主要关注的是“净资产”，因此在验资之前一般要经过审计。至于股权是否质押并不影响整体变更的验资。

（三）股权质押登记

根据《物权法》的规定，以股权出质的，当事人应当订立书面合同，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，在公司名称、股权/股份都有所改变，笔者认为只要履行变更登记将有限责任公司名称变更为股份有限公司的名称、将“股权”相应变更为“股份”即可。

（四）股权质押合同限制

根据通常的股权质押合同，质权人为自己的利益，会限制出质人处分所质押股权自由，但有限责任公司整体变更为股份有限公司的处分行为，一般不会损害质权人的利益。笔者认为只要出质人与质权人协商一致，并签署补充协议即可。

综合上述，如果有限责任公司阶段存在股权质押的情形，并不需要解除质押才能整体变更为股份有限公司。而只要出质人与质权人协商一致，取得质权人的书面同意，并签署补充股权质押协议即可，公司整体变更为股份有限公司双方及时履行股权质押变更登记。