三、IPO和新三板案例及方案

（一）先解除代持，然后股改

有限责任公司解除股份代持，可能会导致股东人数超过50人，目前，根据我国《公司法》的规定，有限责任公司应由50个以下股东出资设立。股权转让致使股东人数超过50人，突破《公司法》第二十四条关于股东人数的最高限额。可行的办法是，将代持股东的股份转让汇集，减少股东人数，而这只能在代持股东同意转让的前提下进行。

【案例】长高集团（002452）

长高集团由长沙高压开关有限公司改制而成，原长沙高压开关有限公司实际出资人为360人，大大超过《公司法》规定的有限责任公司的股东人数，无法按实际出资人数进行工商登记。经于1998年3月2日召开的全体出资职工大会决议，32名股东代表全体出资职工持有改制后长沙高压开关有限公司的全部出资额。

2000年年底，有限公司为规范出资人数，彻底改善公司经营局面，决定深化改制，通过进行股权转让，减少出资人数，清理隐名出资。深化改制按先转让（回购）原职工出资，再由新股东重新认购的方式，对有限公司的股权结构进行调整。股权转让实施前， 有限公司共有出资人331名 （1998年改制时共有出资职工360人，股权转让实施前已有29人退回出资），有限公司与327名出资人签订了《股权转让（回购）协议》 。股权转让时，转让方在有限公司领取股权转让款，同时，认购方将认购款支付给有限公司。股权转让后，有限公司于2002年8月14日进行了工商变更登记。本次登记后，有限公司共有股东20人，不存在隐名股东，也不存在未量化的挂靠股份。

2006年有限公司变更为股份有限公司，2010年公司在主板上市。

（二）先股改，后解除代持

有限责任公司先股改，后解除代持，如果解除代持后股东人数超过200人，由于《公司法》规定股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，如果公司此时选择挂牌，则必须面临公司股东人数超过200人的不利情境。如果公司不愿意以超过200人的情形挂牌，则只能等到股改一年股权转让限制解除后将人数缩减至200人以下，但此种做法归根到底还是要削减股份，与其等待一年，不如直接在股改前将股份削减。

（三）股改和解除代持同时进行

股改与解除代持同时进行，法律上并未对此作出限制，实际案例中有安达物流公司采取此种做法，且得到工商部门的认可并顺利挂牌。

【案例】安达物流（831159）

2010年8月，安达物流有限责任公司控股股东安达物流为激励集团股东与集团下属企业的部分员工，使其获取更多股权红利，拟由上述激励对象持有当时有着较高盈利能力的下属企业天津安达物流有限公司股权，最终确立的激励对象共计113名，但是限于天津安达物流有限公司为有限责任公司，根据公司法的规定股东人数不得超过50人，因此由崔金刚﹑崔金起﹑崔金锁﹑郑宝彦﹑柴功娟分别代上述激励对象持有天津安达物流有限公司股权。

2013年12月8日，公司召开股东会决定清理代持股权，股权代持的解除通过股权转让方式完成，鉴于有限公司阶段股东人数不应超过50人，经与天津市工商行政管理局沟通，该局建议在公司股权转让同时将有限公司主体变更设立为股份公司。上述变更事项完成后，天津市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》。

律师事务所认为，股权代持关系通过股权转让方式解除，并与公司核准变更设立股份公司程序一并完成，彻底消除了股权代持关系，以实现公司股权清晰，该解除方式未违反相关法律法规的强制性规定。上述股权代持关系的形成以及最终的解除，均系各方真实的意思表示，且该行为不存在《合同法》第五十二条规定的欺诈﹑胁迫及损害国家﹑社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的。故以上各方之间的股权代持行为及解除股权代持的行为均属合法有效，且不会对本次挂牌转让产生不利影响。

（四）设立持股平台，在持股平台公司还原股东

为了避免200人持股，可以通过设立持股平台的方式有效减少股东人数，设立持股平台一般采用公司制或合伙企业制。

【案例1】恒泰艾普（300157）

志大同向是恒泰艾普的员工持股公司，主要用于激励公司的中高级管理人员和骨干员工。改制前，2009年2月，孙庚文等原股东将其在拟上市主体总计持有的7%股权，以原始出资价格转让给志大同向。除持有拟上市主体股份外，志大同向没有经营其他业务，其第一大股东﹑第二大股东为拟上市主体的副总经理﹑财务负责人。根据志大同向的公司章程，该公司业务经营范围变更﹑认购上市主体的配股﹑股东间股权转让等重大事项都需要60%以上表决权通过。

【案例2】雷曼光电（300162）

雷曼光电于2009年召开第一次临时股东大会，同意3名自然人以及希旭投资对公司增资扩股；本次增资目的是对公司各级管理层及核心技术人员实施股权激励，以经审计的净资产作为本次增资的定价依据。根据披露，希旭投资系雷曼光电员工持股公司（股东共计15人，为业务骨干），同次增资的自然人为公司高级管理人员，分别担任副总经理兼董事会秘书﹑财务总监﹑董事副总经理。

【案例3】博雅生物（300294）

有限合伙作为高管持股平台，第一次出现，从理论走向现成的案例。总经理廖昕晰等14人成立“盛阳投资（有限合伙）”持股。其中8人系发行人董事﹑监事﹑高管。厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛阳投资”）和厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺加投资”）分别持有博雅生物9.38%和6.25%的股权；盛阳投资为有限合伙企业，认缴出资额3,000万元，实缴出资额3,000万元，经营范围为股权投资，13名有限合伙人和1名普通合伙人；顺加投资为有限合伙企业，认缴出资额3,000万元，实缴出资额3000万元，经营范围为股权投资，17名有限合伙人和1名普通合伙人。

【案例4】三诺生物（300298）

2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。本次增资中，公司向张帆﹑王世敏﹑王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆﹑王世敏﹑王飞﹑益和投资以现金方式分别认购480万股﹑10万股﹑10万股﹑100万股。本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。